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　　随着中国银保监会发布《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（银保监发〔2020〕54号），保险资金的投资范围得到进一步放宽，保险公司通过私募股权基金[1]等产品对外投资的意愿也进一步得到释放。然而，由于保险公司对于关联交易有着特定的监管要求，引入保险公司作为基金投资者的私募股权基金在选择投资标的时，通常要配合保险公司做好关联交易的核查，以使保险公司避免触及关联交易的合规红线。本文拟从实践角度分析私募股权基金应对保险公司关联交易的若干实务对策，以期为后来者鉴。

　　因此，考虑到核查存在的客观障碍，实践中，对于投资标的公司是否属于保险公司关联方的核查，保险公司通常会向私募股权基金提供其内部的关联方名单，该关联方名单可能长达数十页，由私募股权基金通过公开渠道查询投资标的公司及其直接股东姓名或名称后，逐项比对投资标的公司及其直接股东是否属于保险公司关联方名单范围。若存在关联方的情形，则私募股权基金在本次投资前，保险公司需要先走内部关联交易的审批流程；若不存在关联方的情形，保险公司通常不再进一步核查投资标的是否属于关联方，但可能会要求私募股权基金出具投资标的公司不属于保险公司关联方的类似书面说明或承诺。当然，前述核查程序并不一定能完全保证关联方已准确核查筛选完毕，故倘若事后发现存在关联交易但未事前履行保险公司的审批手续的，保险公司往往会要求在基金合同或者附属协议中增加退出机制，以尽可能满足合规监管要求。

　　除运用“投资排除”条款外，为更好地应对保险公司关联交易、投资范围限制等因素，私募股权基金也可在基金合同中约定“平行投资实体”条款。所谓“平行投资实体”条款，通常是指基金管理人或其关联方通过设立一个或数个私募基金/信托计划/专项资产管理计划，专项用于与私募股权基金根据相同投资策略进行共同投资运作的投资实体。各“平行投资实体”的基金合同/信托合同/资产管理合同的主要条款与私募股权基金合同的主要条款在实质上保持一致。私募股权基金的基金合同中通常会约定“平行投资实体”的设立及投资运作不属于私募股权基金的关联交易且与私募股权基金不存在利益冲突。