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　　国浩律师（上海）事务所 关于 上海珈凯生物股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 补充法律意见书（一） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jingan District, Shanghai 200085 电线 传线 网址/Website: 年 12 月 目 录 释 义......4 第一节 引言......9 第二节 正文......13 第一部分 关于补充事项期间相关法律事项的补充核查......13 一、 本次发行上市的批准和授权......13 二、 发行人本次发行并上市的主体资格......13 三、 本次发行上市的实质条件......13 四、 发行人的设立......19 五、 发行人的独立性......19 六、 发起人或股东（实际控制人）......20 七、 发行人的股本及演变......25 八、 发行人的业务......26 九、 关联交易及同业竞争......27 十、 发行人的主要资产......33 十一、 发行人的重大债权、债务 ......36 十二、 发行人重大资产变化及收购 ......41 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......41 十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会及规范运作 ......42 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......48 十六、 发行人的税务......53 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......56 十八、 本次募集资金的运用......62 十九、 发行人业务发展目标......62 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......62 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价......64 二十二、 需要说明的其他事项......64 二十三、 结论意见 ......65 第二部分《审核问询函》回复......66 一、审核问询函问题 1 ......66 二、审核问询函问题 2 ......90 三、审核问询函问题 3 ......101 四、审核问询函问题 8 ......123 五、审核问询函问题 9 其他问题（1） ......128 六、审核问询函问题 9 其他问题（2） ......130 七、审核问询函问题 9 其他问题（4） ......141 八、审核问询函其他......155 第三节 签署页......156 释 义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 珈凯生物/公司/股份 指 上海珈凯生物股份有限公司 公司/发行人 珈凯有限 指 珈凯生物前身，上海珈凯生物科技有限公司 上海珈蓓 指 上海珈蓓生物科技有限公司 上海珈叶 指 上海珈叶实业有限公司 北京珈叶 指 北京珈叶生物科技有限公司 广州珈叶 指 广州珈叶生物科技有限公司 安柯贝 指 安柯贝（上海）生物科技有限公司 湖州珈凯 指 珈凯生物医药（湖州）有限公司 嘉兴珈上 指 嘉兴珈上投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴珈北 指 嘉兴珈北投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴珈广 指 嘉兴珈广投资合伙企业（有限合伙） 致宸青云 指 平阳致宸青云创业投资合伙企业（有限合伙） 苏盈金穗 指 苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙） 华熙朗亚 指 芜湖华熙朗亚健康产业投资合伙企业（有限合伙） 温润佳品壹号 指 温润佳品壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 温润佳品贰号 指 温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 致宸天珈 指 湖州致宸天珈创业投资合伙企业（有限合伙） 水羊股份 指 水羊集团股份有限公司 峰上观星 指 宁波保税区峰上观星创业投资合伙企业（有限合伙） 亿崇创投 指 苏州亿崇创业投资合伙企业（有限合伙） 君尚合钰 指 苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙） 极创欣源 指 苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙） 星凯创投 指 苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙） 极创沣源 指 重庆极创沣源私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 横琴齐创 指 珠海横琴齐创共享投资合伙企业（有限合伙），曾用名为珠海 横琴齐创共享创业投资基金合伙企业（有限合伙） 金水湖投资 指 上海金水湖启航投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴金彩 指 嘉兴金彩创业投资合伙企业（有限合伙） 瑞力医疗 指 温州瑞力医疗新消费产业投资合伙企业（有限合伙） 遴珏企管 指 上海遴珏企业管理合伙企业（有限合伙） 华熙生物 指 华熙生物科技股份有限公司 本次发行 指 上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 《公司章程》 指 发行人现行有效之《上海珈凯生物股份有限公司章程》 《公司章程（草 指 发行人上市后适用的《上海珈凯生物股份有限公司章程（草 案）》 案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》 《北交所注册管理 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理 办法》 办法》 《北交所上市规 指 《北京证券交易所股票上市规则》 则》 《适用指引第 1 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业 号》 务规则适用指引第 1 号》 《适用指引第 2 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业 号》 务规则适用指引第 2 号》 《适用指引第 3 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业 号》 务规则适用指引第 3 号》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 保荐机构/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 本补充法律意见 《国浩律师（上海）事务所关于上海珈凯生物股份有限公司向 书、补充法律意见 指 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补 书 充法律意见书（一）》 《国浩律师（上海）事务所关于上海珈凯生物股份有限公司向 原法律意见书 指 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法 律意见书》 《国浩律师（上海）事务所关于上海珈凯生物股份有限公司向 原律师工作报告 指 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律 师工作报告》 《招股说明书》 指 《上海珈凯生物股份有限公司招股说明书（申报稿）》 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2024） 《申报审计报告》 指 第 07928 号”《审计报告》、“众会字（2025）第 01459 号” 《审计报告》、“众会字（2025）第 10536 号”《审计报告》 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025年 6 月 30 日 报告期末 指 2025 年 6 月 30 日 补充事项期间 指 2025 年 1 月 1 日至 2025年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国浩律师（上海）事务所 关于上海珈凯生物股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市之 补充法律意见书（一） 致：上海珈凯生物股份有限公司 国浩律师（上海）事务所受托担任上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此于 2025 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书、原律师工作报告）。 鉴于北京证券交易所向发行人下发了《关于上海珈凯生物股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），且珈凯生物本次发行上市的报告期发生变化（报告期调整为 2022 年度、20