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　　有限合伙结构系GP承担无限责任，LP承担有限责任。由于有限合伙企业在结构上比有限公司具有更大的灵活性或自主权，可以将不同类型的投资人（包括但不限于战略投资者、高管、核心员工甚至亲朋好友）分类“装入”不同的合伙企业，并结合公司章程，约定不同的进入和退出机制以便于管理。与此同时，各投资人通过有限合伙持股，将高管等核心员工以及资源方作为LP“装进”有限合伙企业，再以有限合伙持股目标公司主体，便完成了隔离直接自然人股东纠纷以及查账等股东知情权行使时的风险。

　　我国1997年出台的《合伙企业法》规定合伙人只能是自然人，合伙企业的形式限于普通合伙企业。自2002年开始的《合伙企业法》修订的一大初衷就是确立中国的有限合伙制度，甚至可以说立法者对于确立有限合伙制度与发展风险投资同时寄予了厚望。在《合伙企业法》修订工作启动的当年，商务部、科技部、国家工商管理总局曾联合发布了《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》，允许外国投资者单独或与中国的公司、企业或其他经济组织在中国从事创业投资活动，企业可注册为外商投资有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业。这一规定，确为外商投资企业在中国境内从事风险投资提供了准入，但另一方面却又对内资企业形成了新的不公平，造成了立法的歧视待遇格局。在这一背景下，修订《合伙企业法》来确立有限合伙制度的立法工作正式启动。

　　2006年8月全国人大常委会修订的《合伙企业法》设专章规定了“有限合伙企业”，立法者的“立法说明”开章明义地指出，有限合伙这种组织形式主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。根据我国建设创新型社会的需要，为鼓励推动风险投资事业发展，草案增加了关于有限合伙的特殊规定。实际上，此次修订的最大成果就是有限合伙制度的确立，从而为境内私募股权投资基金的发展提供了又一个发展路径。返回搜狐，查看更多