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　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及信息披露义务人出具的《山高环能集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。

　　收购人及信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，收购人及信息披露义务人对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。收购人及信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用项目投资运营，上市公司采用PPP（Public-Private-Partnership）、股权收购、托管运营等模式，已在东、中、西部近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021年开始，上市公司陆续现金收购了太原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、石家庄等地餐厨垃圾处理项目，资本性支出规模较大。截至2025年3月31日，上市公司合并长短期借款合计19.83亿元，长期应付款7.03亿元，资产负债率72.06%。

　　上市公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳达峰”目标贡献力量。基于上市公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现上市公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，上市公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为上市公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强上市公司资本实力，满足上市公司日常运营资金需要、缓解上市公司营运资金压力，为上市公司各项经营活动的开展提供资金支持。

　　2022年5月，山东高速集团下属的山高控股取得了山高新能源43.45%股权并成为其控股股东，因上市公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发生变化，导致上市公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次上市公司向山东高速集团下属公司山高产投定向发行股票，进一步巩固国有股东控股地位。同时，山东高速集团作为世界500强企业，系国内具有较高知名度的大型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行股票，巩固和提升国有股东控股地位，有利于上市公司更好地利用国有控股资信，为上市公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。

　　股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资 类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储 备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估； 房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材 料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训 活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划； 市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基 础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；五金产 品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　“本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。”山高产投为山东高速集团持有的全资子公司，主要经营产业投资业务。截至本报告出具日，山高产投最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元

　　高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开 发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营； 物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核 准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销 售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服 务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设 备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴 能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与 养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）

　　山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过139,888,845股，认购金额不超过人民币71,762.98万元（含本数），最终认购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，山高产投将直接持有上市公司139,888,845股股份，占发行完成后上市公司总股本的23.08%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司252,634,596股股份，占发行完成后上市公司总股本的41.68%。

　　截至本报告出具日，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资源化利用以及城市清洁供暖业务。山东高速集团下属企业涉及少量餐厨垃圾处置业务与热力运营业务。但山东高速集团下属企业运营的餐厨垃圾处置业务、热力运营业务与山高环能运营的业务所处区域不同，考虑到餐厨垃圾处置、热力运营业务行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，一般由政府部门或其授权机构所主导，且通常授予特许经营权。因此，山东高速集团下属企业所经营的服务范围、餐厨垃圾来源及服务对象、供热区域与山高环能及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，相互之间处于同业不竞争的状态。（未完）